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　　2026年1月4日，第一个工作日，据悉，西安锦上添花文旅集团（以下简称“锦上添花文旅”）没有收到约定的对赌奖金。

　　据公开展示的对赌协议，双方在“2025 全年度，万岁山武侠城给付锦上添花全年服务费用为._万元，锦上添花文旅集团负责武侠城的全面战略提升、市场定位、演绎塑造、运营模式、场景设计等工作，如万岁山武侠城2025年度较2024年度，销售额收入实现再次倍增，即全年销售额收入超过11亿元，则三日内给付全部服务费用._万元，如全年销售额收入超过12亿元，则三日内除给付全部服务费用外另加额外奖励共万元，如达不到11亿元，则不必给付锦上添花文旅集团任何服务费用(少一元即不予给付)。”

　　而在2025年万岁山武侠城的年度报告中，全年综合营收12.7亿元，同比增长136.5%；入园游客超2452.2万人次（含3日无限次），同比增长146.9%。

　　事情缘于2023年。万岁山武侠城和锦上添花文旅集团于2023年10月签署合作协议，锦上添花文旅董事长刘磊先生结合当时的旅游市场和未来景区发展趋势提出，万岁山武侠城目前虽然有着一定的影响力，但整个景区要不断更新迭代和不断提升，夜经济需要尽快植入，需要全面打造新场景。同时制定万岁山武侠城营业额2024年倍增计划，进行全方位的演艺改造、演艺升级和夜经济迭代。

　　2024年万岁山武侠城与锦上添花文旅再次合作，创造了风险共担合作新模式：2024年全年销售额达到5.5亿元，较打造前实现200%倍增。

　　以至于当2025年签署新的对赌协议时，锦上添花文旅已对万岁山建立了信任，对赌协议只是简单约定了金额和工作范畴，连“违约责任”都没有涉及。对此，锦上添花相关负责人表示：“君子协议，当初也没有想到他们会赖账。但是现在万岁山武侠城不仅不付款而且还倒打一耙，发那个莫名其妙的声明。”

　　“那个声明”就是1月1日在“万岁山武侠城公众号”上发布的《万岁山武侠城及合作经营数据2025年报》后面的重要声明。这其中特别对“对赌协议”进行了说明。

　　对此，锦上添花文旅不理解。锦上添花某高层说：“我们从来也没有说过自己是他们的运营方，在对赌协议中也是标明‘负责武侠城的全面战略提升……运营模式、场景设计等工作’。我们签了对赌协议，对吧？达到了要求的营收的目标，那你就要付这个对赌金。现在达到的目标了，不付对赌金，完了还在媒体上发那种声明，这是背信弃义、对契约的践踏，我们非常气愤。”

　　对于“运营”这个问题，其实双方都曾发表“声明”表示，锦上添花文旅并非运营方。

　　有业者分析认为，协议中的“运营”后面是加上了两个字的（“模式”），也就是说这是承接了运营筹备期的一些工作，所以真正的运营方还是万岁山自己。那么所有的这些服务里面，是不是靠前期承接业务的，在前期就能把钱挣到的？而在后期运营的深度绑定中，实际上他只是拿出了前期费用的一小部分来做对赌？这个没有标明，外人很难了解真实的情况。但只要是达标了，万岁山还是需要按协议付费的。

　　对此，品橙旅游联系了万岁山景区，但对方表示：可以回复关于票务方面的问题，其他问题不方便透露。

　　北京易和律师事务所苗慧敏律师在看到协议后，表示：“这个协议很简单，对甲方不太有利，就是不管什么原因最后只要达到销售额就要给人家钱，所以甲方有点不服气，这也可能导致甲方认为销售额不是乙方努力的结果，这就要求看一下协议中所规定的乙方责任如全面战略提升、市场定位、演绎塑造、运营模式、场景设计等工作是否真正完成。如果已完成相关工作，并达到目标，甲方不付款的行为就是违约行为，可以通过诉讼维权。”

　　苗律师建议：公司在签定协议时需要明确双方权利义务，特别是乙方的具体责任是什么，这样既保护了甲方，也保护了乙方。

　　有人认为“景区对赌”兴于锦上添花，现在“玩鹰的被鹰啄了眼”，这也应了句老话：“常在河边走哪有不湿鞋”。也有人认为这可能就是双方炒作，“跟曲江文旅打官司那一段时间，他们签了不少项目，最后官司打输了，但赢得了项目”。

　　某文旅企业高管在视频号中直接捅破窗户纸：所谓的12亿业绩，是肯定可以完成的，是一场事件营销，锦上添花靠对赌噱头当招牌，借对赌文字游戏搞免费曝光，绑定万岁山稳赢的项目搞全国招商，和老君山的对赌套路一模一样。而万岁山的成功靠的不是外来运营团队，而是靠千年宋文化打底、中原区位加持、持续迭代亲民的好项目，以及20年的步步为营……

　　由资深文旅运营者赵建军撰写的《2026年文旅草根蓝皮书》将“运营对赌”列为2025年文旅业热点之一，文中说：“双方都在走钢丝，甲方的风险从第二年开始，乙方其实一直在钢丝上。由此诞生的‘卷王之王’项目，它不应也不会成为解决景区问题的主要方式。”在对2026年文旅趋势的预测中，作者写到：“运营对赌形式，将与前期给予乙方的顾问、策划、设计、工程等费用深度合理挂钩，避免甲方单方面风险的假对赌。对赌时间将延长，避免首年效应，以保障前期投资。”

　　这种预测是基于一些对赌项目甲方在前期通过咨询、设计、投资已付给乙方相应的费用，而乙方作为服务方，无论后续是否赌输，也在前期的工程款里挣到钱了。比如说万岁山武侠城2025年的最新规划里说，景区还在进行品质提升。其中，万岁山整体升级项目的总投资为5.4亿元，同时，武侠艺术区的建设总投资为3亿元（实际可能更高）。那么在万岁山武侠城此次巨额投入中，有没有给到锦上添花对赌以外的钱？据多位业内人士透露，前些年万岁山武侠城一些前端的设计策划、建设搭建项目已被锦上添花分走一杯羹，至于2025年的项目是否赚到钱外人不得而知。

　　文旅景区的对赌协议，本质是“用未来的不确定性，交换当前的发展确定性”。它是一种强大的金融工具和治理机制，能极大地推动项目发展，但也是一把锋利的双刃剑。

　　有分析人士认为，从目前景区对赌的案例来看，如果甲方是政府的话，只要第一年、第二年人气增长显著，后续实际效果如何并不重要，此外，锦上添花在最开始合作的时候模糊了只是前期策划的身份，利用别人的项目过度宣传，这就是他的问题，拿不到钱，从法上不合理，但从理上是合理的。“此次矛盾的根源是用服务政府的模式服务私企，拿政府钱的心态去拿私企的钱。”

　　发展里程碑对赌：如完成国家4A/5A景区评定、成功申报国家级度假区、完成二期工程建设等。

　　资本化对赌：承诺在约定时间内实现IPO（上市）、或被某指定规模的集团并购。

　　而此次的锦上添花与万岁山武侠城之间的协议更偏向于“市场指标对赌”，“中国许多知名文旅项目、主题公园在早期融资时都含有对赌条款，成功对赌后实现了快速扩张和上市。所以错的并不是‘对赌’这种方式，‘对赌’更像个噱头，行业不景气时，可能共同投资才是乙方诚意的体现。”该人士说。

　　支付对赌奖金的时间窗口已过，未来锦上添花是否会采取法律措施“讨薪”？这件事的根源是营销事件还是甲乙双方对运营理解的差异？“业绩对赌”，这种基于业绩承诺和风险共担的金融合作模式该如何走下去？品橙旅游将持续关注。